Registro

:: REGISTRO DE SOCIEDADES PROFESIONALES DEL COLEGIO OFICIAL DE TITULARES MERCANTILES Y EMPRESARIALES DE VALENCIA ::

La Junta de Gobierno del Colegio, en su reunión del 23 de enero 2.008, en cumplimiento de lo previsto en la disposición transitoria segunda de la Ley 2/2007, de 15 de marzo, de Sociedades Profesionales, y en el artículo 8º.4 y concordantes de la misma, ha acordado:

PRIMERO.– Crear de conformidad con el artículo 44 de los Estatutos y en cumplimiento de lo establecido en la disposición transitoria segunda de la Ley 2/2007 el Registro Colegial de Sociedades Profesionales.

SEGUNDO.- Hasta el desarrollo en el Espacio Europeo de Educación Superior de los títulos universitarios y la publicación de las disposiciones de aplicación y desarrollo de la Ley 2/2007, se estima oportuno para regular el funcionamiento del Registro de Sociedades Profesionales, aprobar las siguientes normas de funcionamiento:

CAPÍTULO PRIMERO DISPOSICIONES GENERALES

Artículo 1º.- Las sociedades profesionales constituidas conforme a lo dispuesto en la Ley 2/2.007, de 15 de marzo, para el ejercicio de la profesión de los colegiados pertenecientes a este Colegio, sea en exclusiva o junto con otra actividad profesional que no resulte incompatible, cuyo domicilio social se encuentre dentro del ámbito territorial del Colegio habrán de inscribirse en el Registro de Sociedades Profesionales.

Artículo 2º.- La incorporación al Registro será condición indispensable para que la sociedad pueda comenzar el ejercicio de actividades profesionales propias de los citados colegiados y para que los colegiados personas físicas, puedan ejecutar los actos propios de la profesión bajo la razón o denominación social y con atribución a la sociedad de los derechos y obligaciones inherentes al ejercicio de la actividad profesional.

Artículo 3º.- Desde su incorporación al Registro, la sociedad profesional queda sujeta al ejercicio por el Colegio de las mismas competencias que éste tiene legal y estatutariamente reconocidas en relación con los colegiados personas físicas y, en particular, al régimen deontológico, disciplinario y de incompatibilidades e inhabilitaciones para el ejercicio profesional aplicables a los colegiados personas físicas. Todo ello sin perjuicio de la responsabilidad disciplinaria de los profesionales actuantes, sean o no socios, que será concurrente con la de la propia de la sociedad. De la realización de actos profesionales bajo la razón o denominación social sin que la sociedad esté incorporada al Registro colegial responderán disciplinariamente

todos los socios profesionales, con carácter solidario, y, en su caso, los profesionales no socios que hubiesen realizado los actos profesionales.

Artículo 4º.- La incorporación de la sociedad al Registro colegial no libera a los socios profesionales ni a los profesionales no socios que actúen por la sociedad, del deber de colegiación para el ejercicio de la profesión en cualquiera de sus formas. No obstante, a los efectos de cuotas y derramas para el sostenimiento del Colegio, se establecerán cuotas específicas para las sociedades, en función del número de colegiados, socios o no, incorporados a cada una, quedando éstos en tal caso exentos del pago de dichas cuotas, sin perjuicio de su responsabilidad subsidiaria por las de la sociedad.

Artículo 5º.- El Registro está a cargo y bajo la responsabilidad de la Junta de Gobierno, a la que corresponde la adopción de cualesquiera acuerdos relacionados con el mismo, correspondiendo al Secretario, asistido por el personal necesario, la gestión directa del Registro. Todo ello de acuerdo con el articulo 44 de los Estatutos.

CAPÍTULO SEGUNDO ÁMBITO SUBJETIVO

Artículo 6º.– Procederá la inscripción en el Registro Colegial de las sociedades, cualquiera que sea su forma, constituidas con sujeción a lo previsto en la Ley 2/2.007, de 15 de marzo, en las que concurran las siguientes circunstancias:

1º.- Si se trata de sociedades capitalistas, que las tres cuartas partes de su capital y de los derechos de voto pertenezcan a socios profesionales.

2º.- Que, si se trata de sociedades no capitalistas, las tres cuartas partes del patrimonio pertenezcan a socios profesionales y que las tres cuartas partes del número de socios sean profesionales. Artículo

7º.- A los efectos previstos en el artículo anterior, se consideran socios profesionales:

1º.- Las personas físicas colegiadas que desarrollen funciones de su competencia según la titulación que les habilitó para su colegiación, de conformidad con los Estatutos de este Colegio. 2º.- Las sociedades profesionales en las que la proporción de capital y de derechos de voto a que se refiere el número 1º del artículo anterior o la proporción de patrimonio y de número de socios a que alude el número 2º del artículo anterior, pertenezcan a personas físicas pertenecientes a este Colegio o bien a otras sociedades profesionales en las que se cumpla, en relación en su condición de colegiados, la proporción de capital y derechos de voto o bien de patrimonio social y número de socios, que se expresa en el presente número. Las personas físicas a que se refiere el presente artículo habrán de reunir los requisitos exigidos para el ejercicio de la profesión.

Artículo 8º.- En todo caso, la sociedad profesional habrá de tener como objeto social único el ejercicio en común de actividades profesionales propias de los

colegiados citados, sea con carácter exclusivo o junto con otras actividades profesionales que legalmente no sean incompatibles con las ejercidas por nuestros colegiados.

Artículo 9º.- En las sociedades profesionales, las tres cuartas partes de los miembros del órgano de administración, si se trata de órgano colegiado, habrán de ser socios profesionales. Si el órgano de administración es unipersonal o, en general, no colegiado, el administrador o administradores habrán de ser socios profesionales. Habrán de serlo también los consejeros delegados, si existieran.

CAPÍTULO TERCERO FUNCIONAMIENTO DEL REGISTRO

Artículo 10.- La inscripción de sociedades en el Registro Colegial contendrá, además de las menciones exigidas, en su caso, para la forma societaria de que se trate y la identificación de los otorgantes de la escritura de constitución de la sociedad, expresando si son socios profesionales o no, las siguientes: a) Denominación o razón social y domicilio de la sociedad. b) Fecha y reseña identificativa de la escritura pública de constitución y notario autorizante; y duración de la sociedad si se hubiera constituido por tiempo determinado. c) La actividad o actividades profesionales que constituyan el objeto social. d) Identificación de los socios profesionales y no profesionales y, en relación con aquéllos, número de colegiado y Colegio Profesional de pertenencia. e) Identificación de las personas que se encarguen de la administración y representación, expresando la condición de socio profesional o no de cada una de ellas. f) Fecha del acuerdo colegial por el que se dispone la inscripción. g) Número de póliza y entidad con la que la sociedad haya contratado el seguro de responsabilidad civil y capital asegurado. h) Número colegial asignado a la sociedad. i) Datos de inscripción en el Registro Mercantil o en el registro correspondiente. j) En su caso la sociedad vendrá obligada a comunicar al Colegio las sanciones disciplinarias que en su caso se impongan tanto a la sociedad como a los socios, pertenezcan a este Colegio o a cualquier otro.

Se inscribirá igualmente, en la hoja abierta a cada sociedad, cualquier cambio de socios y administradores, así como cualquier modificación del contrato social, con expresión de la fecha del acuerdo colegial que disponga la inscripción. En la hoja abierta a cada sociedad, se anotarán las sanciones disciplinarias que se impongan, por éste u otros Colegios de Titulados Mercantiles y Empresariales, tanto a la sociedad como a sus socios o a los colegiados no socios que ejerzan a través de la sociedad actividades profesionales; así como las sanciones penales que afecten al ejercicio de la profesión.

Artículo 11.- El expediente de inscripción inicial de la sociedad se iniciará de oficio, en virtud de la comunicación del Registrador Mercantil a que se refiere el párrafo final del artículo 8º.4 de la Ley 2/2.007, o a instancia de cualquiera de los socios profesionales colegiados, acompañando en este caso certificación de la inscripción registral así como declaración firmada por cada uno de los socios profesionales de no estar incursos en prohibición, inhabilitación o suspensión del ejercicio de la profesión. Si el expediente se hubiese incoado de oficio, se requerirá a los administradores para que aporten las declaraciones aludidas, quedando en suspenso el expediente de inscripción en tanto no se aporten esas declaraciones. Sin perjuicio, en su caso, de esta suspensión, el expediente de suspensión habrá de tramitarse en el plazo máximo de un mes y concluirá con el acuerdo de la Junta de Gobierno disponiendo la inscripción, si la sociedad cumple los requisitos establecidos en el presente Reglamento y en la Ley 2/2.007; en caso contrario, la Junta de Gobierno denegará la inscripción, notificándolo al representante de la sociedad, con expresión de los recursos que procedan. Acordada la inscripción, se atribuirán a la sociedad, en la forma prevista en la Ley 2/2.007, los actos profesionales realizados por la sociedad desde la fecha de incoación del expediente de inscripción.

Artículo 12.- Las modificaciones sujetas a inscripción en el Registro Mercantil se inscribirán de la misma forma que la inscripción inicial de la sociedad.

Artículo 13.- Las sanciones disciplinarias colegiales que se impongan a la sociedad, a los socios profesionales o a los profesionales colegiados que actúen al servicio de la sociedad se anotarán en la hoja registral de la sociedad en virtud de la comunicación al Registro por el propio Colegio, en caso de ser el mismo el que haya impuesto la sanción, o como consecuencia de la comunicación que realicen el Consejo Superior de Colegios de Titulados Mercantiles o aquel de estos Colegios que hubiere impuesto la sanción. En el caso de sanción penal, la anotación se practicará en virtud del testimonio de la condena que remita la autoridad judicial o aporte cualquier interesado, en este último caso, previa audiencia de la sociedad y del profesional afectado.

Artículo 14.- La cancelación de la inscripción procederá, previo acuerdo de la Junta de Gobierno, en todo caso de disolución de la sociedad.

Se practicará la cancelación bien de oficio, en virtud de la comunicación del Registrador Mercantil, o a instancia de los representantes de la sociedad, acompañada de certificación registral del acuerdo de disolución. En el caso de disolución por incumplimiento sobrevenido del requisito de que los socios profesionales no incurran en incompatibilidad o inhabilitación para el ejercicio de la profesión, la cancelación de la inscripción se ordenará de oficio si transcurre el plazo de tres meses establecido en el artículo 4º.5 de la Ley 2/2.007 sin que se haya acreditado la exclusión del socio o socios profesionales incursos en la incompatibilidad o inhabilitación.

DISPOSICIONES ADICIONALES

Primera.– Las presentes normas son de aplicación, en la forma prevista en la Ley 2/2007, a las sociedades profesionales de los colegiados personas físicas existentes a la entrada en vigor de dicha Ley.

Segunda.- La publicidad del Registro a que se refiere el artículo 8º.5 de la Ley 2/2.007 se ajustará a lo que se disponga en las normas de desarrollo que se aprueben conforme a dicho precepto legal.

Tercera.- Las sociedades inscritas en este Registro Colegial se incorporarán igualmente a los distintos Registros existentes en el Colegio, en función de la actividad o actividades que desarrollen y a solicitud de la propia sociedad..

Cuarta.- Lo establecido en las presentes normas se entiende sin perjuicio de lo establecido en la disposición adicional primera de la Ley 2/2007 en relación con las sociedades de auditoria de cuentas inscritas en el Registro General de Auditores.

Quinta.- El Colegio remitirá al Consejo Superior de Colegios Oficiales de Titulados Mercantiles de España, relación de las sociedades profesionales que inscriba en el Registro Colegial, con expresión del nombre de la sociedad, socios profesionales que la integren y composición de los órganos de administración. Se comunicaran también al Consejo Superior las modificaciones que se inscriban en relación con los extremos expresados.

DISPOSICIÓN FINAL

Las presentes normas entrarán en vigor desde el momento en que se comunique su creación mediante circular a todos los colegiados y se incorpore su existencia en la página web del Colegio.